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(十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见“第八节重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股
浏览: 发布日期:2019-07-20

  北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后5日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。无限售流通股为43,435,985股,占发行后总股本的9.68%,流通股数量较少。

  本公司本次发行价格为20.37元/股,对应的市盈率为35.32倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算),虽然低于中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(C37)最近一个月平均静态市盈率为38.15倍,但市盈率仍处于较高水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  公司主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。2016年度、2017年度及2018年度,按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为70.59%、71.85%、75.70%,按同一控制合并口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为99.97%、99.85%、99.96%。公司产品销售受轨道交通装备市场需求影响较大,如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生重大变化,将会对公司业绩产生较大的影响。

  根据《铁路安全管理条例》(国务院令第639号)、《铁路产品认证管理办法》(铁科技(2012)95号)、《铁路产品认证目录》,天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片属于CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》,公司取得《铁路产品认证证书》后,每12个月至少接受一次监督,《铁路产品认证证书》有效期5年,需要延续有效期的,持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。

  根据铁路总公司于2019年1月10日下发的《关于印发〈动车组闸片暂行技术条件〉的通知》(铁总机辆[2019]10号),印发修订后的《动车组闸片暂行技术条件》(标准性技术文件编号:TJ/CL307-2019),前发《动车组闸片暂行技术条件》(TJ/CL307-2014)同时作废。“过渡期为施行之日(印发之日)起至2020年12月31日。过渡期内,可按原技术条件继续采购,按原技术条件采购的动车组闸片可继续装车使用。过渡期结束后,不得按原技术条件采购动车组闸片”。

  根据CRCC于2019年3月14日下发的《关于印发〈动车组闸片〉产品认证实施规则修订版及实施方案的通知》,根据铁总机辆[2019]10号文件,CRCC于2019年3月新修订了《CRCC产品认证实施规则特定要求——动车组闸片》(V2.0)(以下简称“新认证实施规则”),新认证实施规则于2019年4月1日起实施。“自规则实施之日起,认证委托人按新版规则申请认证”、“2020年12月31日,对于未完成认证变更的认证委托人,CRCC将暂停其检测标准为TJ/CL307-2014的证书”。

  根据上述规范性文件的要求,公司目前持有的动车组闸片CRCC认证证书以及所生产动车组闸片,在过渡期内(即2020年12月31日前),仍可继续使用原技术条件。此外,按照上述规范性文件的时间要求,公司目前正在积极按照新认证实施规则,向CRCC提交主要产品的认证申请,确保在截止时间前完成换证工作。

  天宜上佳面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中,天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能通过CRCC认证的情形,天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。

  天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在需要增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的情况。根据《CRCC产品认证实施规则》的相关规定,持证人新增认证单元的,根据需要进行工厂质量保证能力检查或产品抽样检验检测,确认合格后,颁发或换发认证证书。截止本上市公告书刊登日,天宜上佳拥有的铁路产品认证证书增加北京房山窦店新生产场所的认证扩项申请已经提交,CRCC已经对天宜上佳进行了必要的检测,公司暂未取得CRCC就扩项申请的最终批复,预计于2019年9月底可完成扩项申请;公司目前持有的合成闸片产品认证证书增加天津武清生产场地的认证扩项申请已提交中铁检验中心认证信息管理系统(),截止本上市公告书刊登日,上述扩项申请正处于资料审评阶段,预计在2019年12月底可完成扩项申请。天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的认证扩项可能无法通过的风险。一旦出现不能通过CRCC扩项认证情形,公司经营状况和持续盈利能力将面临不确定性风险。

  截止本上市公告书刊登日,公司存在主要生产经营用房及其他设施被没收的情形。生产经营用房及其他设施被没收情形请参见招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“(四)租赁资产情况”相关内容。如果公司在完成产能转移至房山、武清生产基地之前因其他不可预知事项导致公司不能正常生产经营,将会对公司的生产经营、客户关系维护等造成重大不利影响。提请投资者关注上述相关风险。

  2016年度、2017年度及2018年度,公司综合毛利率分别为74.32%、73.12%和75.11%,维持在较高水平。经测算,假设其他因素不变,公司2017年、2018年毛利率变动对净利润的影响额分别为-519.43万元、947.81万元,占当期净利润的比例分别为-2.34%、3.60%。

  注:1、毛利率变动对净利润影响额=本期营业收入*(本期毛利率-上期毛利率)*(1-当期平均所得税率)。

  由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件,要求产品技术含量高,性能稳定,质量有保障,公司主要客户非常关注产品质量安全和供货安全,行业竞争的加剧可能导致产品价格下降、原材料价格及人力成本的不确定性及未来固定资产折旧等因素将使得公司面临毛利率水平下降的风险。

  (五)因铁总联采限价、客户结构、行业竞争情况变化导致公司毛利率下滑的风险

  鉴于公司主要产品销售价格是在铁总联采限价范围内充分考虑市场竞争环境及成本等因素的基础上确定,公司主要客户为铁路总公司下属企业。未来,若因铁路总公司加强成本控制导致联合采购限价下降,或公司主要客户因成本控制向公司施加降价压力,或行业竞争加剧,竞争对手采取低价竞争的策略等因素,可能导致公司主要产品的销售价格下降,进而引起公司毛利率下滑,对公司的经营业绩造成不利影响。

  2018年9月30日,铁路总公司机辆部印发《关于修订动车组维修资质范围目录的通知》(机辆动客函〔2018〕115号),将动车组闸片纳入维修资质范围目录。根据该规定,公司未来与各地方铁路局下属企业开展合作检修业务需要取得动车组闸片维修资质。根据上述《通知》,“对于调整后新增重要零部件现已有检修业绩的单位,铁科院可实行材料集中审查,根据需要进行现场核查。各相关单位应于2018年11月30日前向铁科院提报集中审查申请材料,逾期未提报者后续按正常程序申请维修资质”。

  根据上述《通知》要求,公司作为动车组闸片领域已有检修业绩的单位,按照铁科院的具体要求,于2018年11月作为首批申请检修资质的企业,向相关审核部门提交了集中审查申请材料,前述申请目前仍处于审核阶段。由于在资质审核期间相关主管部门新修订《动车组闸片检修技术条件》并尚处于征求意见阶段,相关审核工作具体完成时间暂无法确定。因上述因素,其他申请单位亦尚未取得动车组闸片维修资质。

  目前国内动车组闸片维修资质尚未正式颁发证书,上述资质尚未取得之情形不影响发行人相关业务的正常开展。但是若公司不能及时取得动车组闸片维修资质,将会对公司未来业务开展带来一定的不利影响。

  2019年7月3日,中国证监会发布证监许可〔2019〕1211号文,同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册,具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书”〔2019〕150号批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易,公司A股股本为44,873.7188万股(每股面值1.00元),其中4,343.5985万股于2019年7月22日起上市交易;证券简称为“天宜上佳”,证券代码为“688033”。

  (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:405,301,203股

  (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,963,672股

  (十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见“第八节重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。

  本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,本次发行网下配售摇号中签账户共计119个,对应的股份数量为2,480,343股,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条,公司选择的具体上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》(众环审字(2019)013140号),以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,2016年度、2017年度和2018年度,公司归属于发行人股东的净利润分别为19,454.23万元、21,299.96万元和25,882.89万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元;按照本次发行价格20.37元/股计算,发行完成后相应市值符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。因此,公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

  6、经营范围:生产摩擦材料制品;生产轨道车辆配件;技术开发、技术咨询、技术服务;组织文化交流活动;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;维修机械设备(含轨道车辆配件)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  7、主营业务:公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商,报告期内主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公司自设立以来,依靠自主研发,在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破,2013年成功实现进口替代,有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。截止本上市公告书刊登日,公司是时速350公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商,公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部18个地方铁路局。

  8、所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012),公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

  天宜上佳自设立至今,吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前吴佩芳直接持有公司31.19%的股份。久太方合持有公司4.16%的股份,吴佩芳担任久太方合普通合伙人且持有其48.20%的出资份额。吴佩芳的一致行动人释加才让持有久太方合3.84%的份额并直接持有发行人0.32%的股份;因此,吴佩芳、久太方合和释加才让共计持有发行人35.68%的股份。吴佩芳的基本情况如下表所示:

  本次发行后吴佩芳直接持有公司27.86%的股份。久太方合持有公司3.72%的股份,吴佩芳担任久太方合普通合伙人且持有其48.20%的出资份额。吴佩芳的一致行动人释加才让持有久太方合3.84%的份额并直接持有发行人0.29%的股份;因此,吴佩芳、久太方合和释加才让共计持有发行人31.87%的股份,吴佩芳仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行后,天宜上佳的股权结构控制关系图如下所示:

  截止本上市公告书刊登日,本公司第二届董事会共有董事9名,其中独立董事3名。公司现任9名董事的基本情况如下表所示:

  截止本上市公告书刊登日,本公司第二届监事会共有监事3名,其中职工监事1名。公司现任3名监事的基本情况如下表所示:

  截止本上市公告书刊登日,本公司高级管理人员共6名,其中总经理1名,副总经理3名,董事会秘书1名,财务总监1名。公司现任6名高级管理人员的基本情况如下表所示:

  除上述情形外,本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股票的情形。截止本上市公告书刊登日,本公司未发行过债券,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情形。

  公司董事、监事、高级管理人员股份锁定期限如上所述,具体承诺内容请参见“第八节重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。

  截止本上市公告书刊登日,公司核心技术人员共6名:吴佩芳、释加才让、曹静武、胡晨、程景琳、龙波。公司现任6名核心技术人员的基本情况如下表所示:

  除上述情形外,本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股票的情形。

  公司核心技术人员股份锁定期限如上所述,具体承诺内容请参见“第八节重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。

  公司股东久太方合系公司的管理人员、核心员工的持股平台,持有公司1,668.0000万股,占首次公开发行前股本的4.16%。

  久太方合持有本公司股份锁定期限为36个月,具体承诺内容请参见“第八节重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。

  本次发行前,公司总股本为40,085.7188万股,本次发行股数为4,788万股,本次发行前后公司的股本结构如下:

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